Połączenie spółek przez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych to rozwiązanie, które w obecnej rzeczywistości gospodarczej stosowane jest coraz częściej. Połączenie spółek a pracownicy to jeden z kluczowych obszarów wymagających szczególnej uwagi. Jeśli spółki zatrudniają pracowników, jednym z elementów procesu połączenia jest ich przejęcie. Zagadnienie to reguluje art. 231 Kodeksu pracy.
Na jego mocy pracodawca przejmujący staje się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Oznacza to, że wchodzi on we wszystkie prawa i obowiązki dotychczasowego zatrudniającego. Choć połączenie spółek przez przejęcie upraszcza formalnie kontynuację zatrudnienia, na łączących się podmiotach ciąży szereg obowiązków kadrowych, podatkowych i ZUS.
Case study
Jako specjaliści Aider Polska posiadamy bogate doświadczenie w obszarze, jakim jest połączenie spółek przez przejęcie oraz przejęcie pracowników na podstawie art. 231 Kodeksu pracy. Dlatego kiedy jeden z naszych Klientów podjął decyzję o połączeniu dwóch spółek kapitałowych, zatrudniających pracowników, byliśmy w stanie profesjonalnie i sprawnie przeprowadzić cały proces.
W analizowanym przypadku doszło do połączenia spółki A (przejmującej) oraz spółki B (przejmowanej). Obie spółki zatrudniały po kilkanaście osób, wyłącznie na podstawie umowy o pracę. Zarówno spółka A, jak i B miały już wdrożone
Pracownicze Plany Kapitałowe. Co istotne, do połączenia doszło w trakcie roku kalendarzowego.
Informacja dla pracowników po przejęciu spółki
Pierwszym krokiem, jaki pracodawca przejmowany był obowiązany wykonać w ramach połączenia spółek przez przejęcie pracowników, było przekazanie pracownikom – co najmniej na 30 dni przed przewidywanym terminem przejścia zakładu pracy – informacji, o której mowa w art. 231 § 3 Kodeksu pracy.
Dokument może być przekazany w postaci papierowej lub elektronicznej i powinien zawierać następujące informacje:
- przewidywany termin przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę i jego przyczyny,
- prawne, ekonomiczne oraz socjalne skutki przejścia dla pracowników,
- zamierzone działania dotyczące warunków zatrudnienia pracowników, w szczególności warunki pracy, płacy i przekwalifikowania.
Połączenie spółek a obowiązki podatkowe
Jeszcze przed ostatecznym połączeniem spółek przez przejęcie należało dokonać analizy zatrudnienia w spółce, która będzie podlegała przejęciu. Sporządziliśmy wykaz pracowników, których stosunki pracy zostały rozwiązane przed datą przejęcia.
Było to istotne z perspektywy podatku dochodowego od osób fizycznych. Art. 38 ust 1a oraz art. 42g ust. 2 ustawy o PIT nakazuje bowiem, by w przypadku zaprzestania prowadzenia działalności przed upływem ustawowych terminów na przekazanie deklaracji rocznej PIT-4R oraz informacji podatkowych PIT-11, obowiązek ten wykonać nie później niż w dniu zaprzestania prowadzenia działalności, tj. w omawianym przypadku, w dniu przejęcia spółki B przez spółkę A.
W przypadku połączenia spółek przez przejęcie pracowników zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy, informację podatkową przekazał już nowy pracodawca i ujął w niej dane o przychodzie uzyskanym w trakcie całego roku podatkowego, zarówno od podmiotu przejętego, jak i przejmującego.
Zgodnie z dobrą praktyką, przekazaliśmy urzędowi skarbowemu, w ślad za deklaracją roczną, pismo informujące o przejęciu spółki B przez spółkę A oraz o kwocie zaliczek, które zostały opłacone przez spółkę B, ale dotyczą pracowników przejętych na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, skutkiem czego wykazane zostały na deklaracji rocznej PIT-4R spółki A. Dzięki temu organ skarbowy był w stanie dopasować kwoty zaliczek przekazanych przez oba podmioty do złożonych przez nie deklaracji rocznych.
Migracja danych kadrowo-płacowych po przejęciu
Kiedy połączenie spółek stało się faktem, należało zorganizować
migrację pełnych danych kadrowo-płacowych wszystkich pracowników, których dotyczyło przejęcie, do
systemu kadrowo-płacowego spółki przejmującej.
Istotne było, by dokonać migracji wszystkich danych kadrowych, które wykazywane są na świadectwie pracy, bowiem w razie zakończenia stosunku pracy już po przejęciu, pracodawca przejmujący w ramach połączenia spółek obowiązany będzie wystawić dokument obejmujący pełną historię zatrudnienia.
Dokonaliśmy również migracji
danych płacowych, ze szczególnym wskazaniem list płac za bieżący rok podatkowy, dzięki czemu możliwe było wystawienie informacji PIT-11, które zawierały dane zarówno z okresu zatrudnienia w spółce B, jak i w spółce A.
Kontynuacja prowadzenia akt osobowych
W przypadku przejęcia pracowników w wyniku połączenia spółek, pracownikom przejętym nie należało zakładać nowych
akt osobowych, a jedynie kontynuować dotychczasowe.
Nie było potrzeby sporządzania aneksów do umów z danymi spółki przejmującej. W mocy pozostały również
orzeczenia lekarskie oraz zaświadczenia o odbytym szkoleniu BHP, ponieważ czynniki szkodliwe występujące na danych stanowiskach nie uległy zmianie.
ZUS po przejęciu pracowników: obowiązki pracodawcy
W terminie 7 dni od daty przejęcia dokonaliśmy wyrejestrowania na druku ZUS ZWUA wszystkich pracowników podlegających przejęciu. Na druku należało wskazać jako datę wyrejestrowania dzień, w którym nastąpiło połączenie spółek oraz kod przyczyny wyrejestrowania 800.
Następnie wszystkich pracowników zarejestrowaliśmy na druku ZUS ZUA w spółce A z taką samą datą. Należało mieć również na uwadze kwestię wyrejestrowania oraz zarejestrowania do ubezpieczenia zdrowotnego członków rodzin pracowników. Warto podkreślić, że za miesiąc, w którym w spółce B zgłoszeni byli jeszcze do ZUS pracownicy, należało wysłać deklarację miesięczną ZUS DRA, mimo że wypłata wynagrodzeń za dany miesiąc nastąpiła już w spółce A. Taka sytuacja miała miejsce, ponieważ przejęcie spółki nastąpiło w trakcie miesiąca. W imieniu spółki B wysłaliśmy za wskazany miesiąc tzw. deklarację zerową.
Odpowiedzialność za zobowiązania
Za zobowiązania spółki przejmowanej odpowiada spółka przejmująca, dlatego też należności z tytułu ZUS, PIT czy PPK mogła opłacić już spółka A, ale należało mieć na uwadze, by przelewów, które dotyczą zobowiązań za miesiące sprzed daty przejęcia, dokonywać na rachunki bankowe służące rozliczeniom spółki B.
Wyrejestrowanie płatnika składek
Po wyrejestrowaniu w ZUS ostatniej osoby zgłoszonej do ubezpieczeń, wyrejestrowaliśmy również płatnika. Można tego dokonać na druku ZUS ZWPA lub wskazując datę wyrejestrowania płatnika na druku NIP-8. W tym drugim przypadku dane o wyrejestrowaniu są przekazywane do ZUS przez urząd skarbowy. Po wyrejestrowaniu płatnika, spółka B przekazała do ZUS druk ZUS ZIPA, w którym jako aktualne dane identyfikacyjne płatnika wskazano dane spółki A. Do druku dołączono pismo informujące o przejęciu spółki wraz z odpisem z KRS.
Pracownicze Plany Kapitałowe przy połączeniu spółek
W imieniu pracowników, którzy oszczędzali w Pracowniczych Planach Kapitałowych podmiotu B, należało w terminie 7 dni od daty przejęcia zawrzeć umowę o prowadzenie PPK w podmiocie A. Deklaracje rezygnacji z PPK złożone spółce B wygasły wraz z przejęciem. Połączenie spółek przez przejęcie powoduje również konieczność ponownego uregulowania kwestii PPK, w tym deklaracji rezygnacji.
PFRON a zwiększenie zatrudnienia po przejęciu
Należało mieć na uwadze, że wraz z połączeniem spółek, stan zatrudnienia w spółce A wzrósł do poziomu co najmniej 25 zatrudnionych w przeliczeniu na pełne etaty, co pociągnęło za sobą obowiązek odprowadzania wpłat oraz raportowania do Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych. W takiej sytuacji pracodawca był obowiązany w pierwszej kolejności niezwłocznie dokonać zgłoszenia celem nadania numeru w rejestrze PFRON. Zgłoszenie należało wypełnić w systemie e-PFRON2 na druku DEK-Z, a następnie wydrukować, podpisać odręcznie i wysłać pocztą tradycyjną na adres PFRON lub podpisać i wysłać elektronicznie. Po uzyskaniu numeru w rejestrze PFRON, należało dokonać zgłoszenia administratora, poprzez wypełnienie druku ZAP w portalu e-PFRON2. Zgłoszenie takie również można było przesłać do PFRON w wersji papierowej lub elektronicznej. Administrator może w imieniu pracodawcy składać deklaracje do PFRON.
Podsumowanie
W AIDER Polska posiadamy zarówno wiedzę, jak i doświadczenie w zakresie obsługi procesów takich jak połączenie spółek przez przejęcie oraz przejęcie pracowników.
Od lat wspieramy Klientów na wszystkich etapach tego wymagającego procesu – od doradztwa, poprzez migrację danych, aż po realizację obowiązków wobec ZUS, urzędów skarbowych i innych instytucji.
Dzięki naszemu doświadczeniu połączenie spółek przez przejęcie – także z przejęciem pracowników – przebiega sprawnie, bezpiecznie i zgodnie z przepisami prawa.
