ORD-U za 2025 r. – kto składa informację o umowach z nierezydentami i do kiedy?

ORD-U łatwo przeoczyć. Nie jest deklaracją podatkową, nie wiąże się z zapłatą podatku, a termin wypada pod koniec roku, gdy księgowość przygotowuje już zamknięcie. Najczęściej dotyczy polskich spółek z grup zagranicznych, które kupują od spółki matki usługi, licencje albo finansowanie, ale nie przekraczają progów dokumentacji cen transferowych.

Czym jest informacja ORD-U?

Najprościej: to raport dla urzędu skarbowego o umowach zawartych z zagranicznym kontrahentem. Obowiązek wynika z art. 82 § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, a to, kto składa informację, kiedy i od jakiej kwoty, określa § 3 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji podatkowych. Wzór ORD-U stanowi załącznik nr 2 do tego rozporządzenia.

ORD-U nie jest zeznaniem i nie służy do rozliczenia podatku. Ma charakter informacyjny: urząd dowiaduje się z niej o umowach z podmiotami zagranicznymi, które spełniają określone warunki. Za jej niezłożenie grozi jednak taka sama odpowiedzialność jak za inne informacje podatkowe.

Kto składa ORD-U?

Obowiązek dotyczy wyłącznie przedsiębiorców. ORD-U składają osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą (art. 82 § 1 Ordynacji podatkowej). W praktyce to głównie spółki kapitałowe i osobowe, ale obowiązkiem może być objęta również jednoosobowa działalność.

Sama umowa z zagranicznym kontrahentem nie wystarczy. Informację składa się tylko wtedy, gdy spełniona jest jedna z trzech przesłanek opisanych niżej i przekroczony zostanie właściwy próg.

Kim jest nierezydent?

Definicję zawiera art. 2 ust. 1 pkt 2 prawa dewizowego. Nierezydentem jest m.in. osoba fizyczna mieszkająca za granicą, osoba prawna z siedzibą za granicą, a także znajdujące się za granicą oddziały i przedstawicielstwa utworzone przez rezydentów. O statusie decyduje miejsce zamieszkania lub siedziby. Z prawa dewizowego wynikają też obowiązki sprawozdawcze wobec NBP, które dotyczą części tych samych transakcji.

Kiedy powstaje obowiązek złożenia ORD-U?

Obowiązek powstaje, gdy umowa z nierezydentem spełnia jedną z trzech przesłanek z § 3 ust. 1 rozporządzenia:

1. Powiązanie stron – jedna ze stron umowy, bezpośrednio lub pośrednio, bierze udział w zarządzaniu lub kontroli drugiej strony albo ma w jej kapitale udział dający co najmniej 5% wszystkich praw głosu.

2. Wspólny podmiot trzeci – inny podmiot, niebędący stroną umowy, uczestniczy w zarządzaniu lub kontroli obu stron albo ma w ich kapitałach udziały dające co najmniej 5% praw głosu. Typowy przykład to dwie siostrzane spółki z tej samej grupy.

3. Zakład nierezydenta w Polsce – zagraniczny kontrahent ma na terytorium Polski przedsiębiorstwo, oddział lub przedstawicielstwo.

Obowiązek dotyczy sytuacji, w których firma wiedziała albo przy zachowaniu należytej staranności mogła wiedzieć o powiązaniu lub o zakładzie nierezydenta w Polsce. W praktyce przy umowach z własną grupą kapitałową trudno będzie się na ten warunek powołać.

Progi ORD-U – 300 000 euro czy 5000 euro?

Progi się nie sumują i nie dotyczą wszystkich umów – każdy jest przypisany do innej przesłanki (§ 3 ust. 2 rozporządzenia). To najczęstsze źródło pomyłek przy ORD-U.

Przy przesłankach 1 i 2 liczy się suma umów zawartych w danym roku z tym samym nierezydentem – osobno suma należności, osobno suma zobowiązań. Przy przesłance 3 do informacji trafia każda umowa, w której jednorazowa wartość należności albo zobowiązań przekroczyła 5000 euro.

Jaki kurs euro przyjąć do ORD-U?

Średni kurs NBP z 31 grudnia roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym zawarto umowę (§ 3a rozporządzenia). Dla umów z 2025 r. to kurs z 31 grudnia 2024 r., czyli 4,2730 zł za euro (tabela nr 252/A/NBP/2024). Próg 300 000 euro odpowiada więc 1 281 900 zł, a próg 5000 euro – 21 365 zł.

Wartość umowy ustala się na podstawie umowy pisemnej. Jeśli umowa nie określa wartości albo nie ma formy pisemnej, liczą się wystawione lub otrzymane faktury i rachunki (§ 4 ust. 1). Kwoty w innej walucie przelicza się po kursie NBP z 31 grudnia roku poprzedzającego rok zawarcia umowy lub wystawienia faktur (§ 4 ust. 2).

Przykład – czy spółka musi złożyć ORD-U za 2025 r.?

Weźmy spółkę z o.o. z Poznania, której wszystkie udziały ma niemiecka GmbH. W 2025 r. polska spółka zawarła z GmbH dwie umowy:

• umowę na usługi wsparcia IT o wartości 230 000 euro,
• umowę licencyjną na korzystanie ze znaku towarowego o wartości 90 000 euro.
• listę zagranicznych kontrahentów powiązanych z firmą,
• informacje, którzy kontrahenci mają w Polsce oddział, przedsiębiorstwo lub przedstawicielstwo,
• umowy zawarte z nimi w danym roku i ich wartość – z umów albo z faktur,
• przeliczenie wartości na euro i złote po właściwym kursie NBP.

Strony są powiązane kapitałowo (przesłanka 1), a obie umowy zawarto z tym samym nierezydentem. Suma zobowiązań wynosi 320 000 euro, czyli 1 367 360 zł po kursie 4,2730 zł. Próg 300 000 euro jest przekroczony.

Wartość każdej z tych transakcji – ok. 0,98 mln zł i ok. 0,38 mln zł – jest poniżej progów dokumentacji cen transferowych, które wynoszą 2 mln zł dla transakcji usługowej i innej (art. 11k ust. 2 ustawy o CIT). Spółka nie sporządza więc lokalnej dokumentacji ani TPR, a to oznacza, że nie korzysta ze zwolnienia z ORD-U. Informację ORD-U za 2025 r. musi złożyć do 30 listopada 2026 r.

Inaczej wygląda przesłanka trzecia. Jeśli ta sama spółka zleciła w 2025 r. austriackiej firmie, która ma oddział w Polsce, montaż linii produkcyjnej za 18 000 euro, umowa trafia do informacji niezależnie od powiązań. Jej jednorazowa wartość przekracza 5000 euro, czyli 21 365 zł.

Do kiedy złożyć ORD-U za 2025 r.?

Do 30 listopada 2026 r. Informację składa się w terminie jedenastu miesięcy od zakończenia roku podatkowego (§ 3 ust. 3 rozporządzenia). Termin wydłużono z trzech do jedenastu miesięcy rozporządzeniem z 16 lutego 2023 r. (Dz.U. z 2023 r. poz. 422). Zmiana dotyczy lat podatkowych rozpoczętych po 31 grudnia 2021 r.

Jeśli rok podatkowy firmy jest inny niż kalendarzowy, termin liczy się od końca tego roku. Gdy ostatni dzień terminu wypada w sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, przesuwa się na następny dzień roboczy (art. 12 § 5 Ordynacji podatkowej) – tak było rok temu, gdy termin za 2024 r. minął 1 grudnia 2025 r. Więcej o tym, jak liczyć terminy podatkowe, piszemy w osobnym artykule.

Jak i gdzie złożyć ORD-U?

Informację przekazuje się naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu według siedziby albo miejsca zamieszkania składającego (§ 3 ust. 3 rozporządzenia). Zgodnie z adnotacją przy wzorze ORD-U informację składa się obecnie w wersji elektronicznej przez portal podatki.gov.pl.

Przed złożeniem warto zebrać:

• listę zagranicznych kontrahentów powiązanych z firmą,
• informacje, którzy kontrahenci mają w Polsce oddział, przedsiębiorstwo lub przedstawicielstwo,
• umowy zawarte z nimi w danym roku i ich wartość – z umów albo z faktur,
• przeliczenie wartości na euro i złote po właściwym kursie NBP.

Kto nie musi składać ORD-U?

Umowy wyłączone z obowiązku

Obowiązek nie dotyczy umów (§ 4 ust. 3 rozporządzenia):

• zawartych w trybie przepisów o zamówieniach publicznych,
• kredytów i pożyczek udzielanych przez banki, spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe i agencje rządowe,
• objętych tajemnicą bankową lub tajemnicą SKOK,
• zawierających informacje niejawne w rozumieniu przepisów o ochronie informacji niejawnych,
• związanych z zaspokajaniem zbiorowych potrzeb wspólnot samorządowych, w szczególności z usługami komunalnymi.

Zwolnienie dla firm składających TPR

Firmy obowiązane do złożenia informacji o cenach transferowych (TPR-C lub TPR-P) nie składają ORD-U (art. 82 § 1c Ordynacji podatkowej). Zwolnienie ma charakter podmiotowy, więc obejmuje wszystkie umowy z nierezydentami, a nie tylko transakcje wykazane w TPR.

Zwolnienie nie obejmuje firm, które w danym roku realizują transakcje kontrolowane z podmiotami z krajów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową (art. 11k ust. 2a ustawy o CIT, art. 23w ust. 2a ustawy o PIT). Takie firmy składają zarówno TPR, jak i ORD-U.

O zwolnieniu decyduje więc obowiązek TPR, który ma ten sam termin co ORD-U – koniec 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego (art. 11t ust. 1 ustawy o CIT). Oba obowiązki warto analizować razem, zwłaszcza że od 2026 r. planowane są uproszczenia TPR dla mikro i małych firm.

Jaka kara grozi za niezłożenie ORD-U?

Grzywna do 120 stawek dziennych (art. 80 § 1 Kodeksu karnego skarbowego). Odpowiedzialność dotyczy zarówno niezłożenia informacji, jak i złożenia jej po terminie. W wypadku mniejszej wagi czyn jest wykroczeniem skarbowym, zagrożonym niższą grzywną.

Jeśli termin już minął, warto jak najszybciej złożyć zaległą informację i rozważyć czynny żal (art. 16 KKS). Złożony skutecznie, zanim organ sam wykryje uchybienie, może uchronić przed karą.

Podsumowanie

ORD-U nie dotyczy każdej umowy z zagranicznym kontrahentem, ale łatwo go przeoczyć w spółkach z grup zagranicznych, które nie składają TPR. Najważniejsze informacje:

• ORD-U za 2025 r. trzeba złożyć do 30 listopada 2026 r.,
• obowiązek dotyczy tylko przedsiębiorców i tylko umów z powiązanym nierezydentem albo z nierezydentem, który ma zakład w Polsce,
• próg 300 000 euro (1 281 900 zł) dotyczy powiązań, a próg 5000 euro (21 365 zł) – nierezydenta z oddziałem lub przedsiębiorstwem w Polsce,
• firmy składające TPR są zwolnione, chyba że mają transakcje kontrolowane z rajami podatkowymi,
• za niezłożenie lub spóźnienie grozi grzywna do 120 stawek dziennych.

Jak Aider Polska może pomóc?

Analizujemy umowy polskich spółek z kontrahentami zagranicznymi pod kątem ORD-U, cen transferowych i podatku u źródła, a następnie przygotowujemy wymagane informacje w terminie. Rozliczamy CIT spółek z grup międzynarodowych → sprawdź naszą usługę: CIT compliance