brainstorming-collaboration-successful-partnership-analysis-by-young-business-asian-people-working-office-workspace-scaled

Wsparcie projektowania umów nabycia udziałów i mechanizmów earn-out

SPA, earn-out i completion accounts – wsparcie przy transakcjach M&A

Umowa nabycia udziałów lub akcji (SPA – Share Purchase Agreement) to dokument transakcji M&A, który ma prawników po obu stronach. Ale kluczowe zapisy finansowe w SPA – dotyczące mechanizmu rozliczenia ceny, oświadczeń sprzedającego, korekty ceny po zamknięciu i mechanizmów earn–out – wymagają tak samo precyzyjnego podejścia ze strony eksperta finansowego, jak ze strony prawnika.

Nieprecyzyjne lub błędnie skonstruowane zapisy finansowe w SPA to gotowy przepis na spór po transakcji. Umowy pisane przez prawników bez udziału doradcy finansowego często zawierają kluczowe pojęcia rachunkowe użyte w sposób, który otwiera przestrzeń na diametralnie różne interpretacje – i prowadzi do kosztownych arbitraży. Wielokrotnie byliśmy angażowani do takich sporów po fakcie. Wolimy zapobiegać.

Skontaktuj się z nami

widok-z-lotu-ptaka-wykresu-analizy-danych-biznesowych-scaled

Jak pomagamy?

- Współpracujemy z kancelarią prawną prowadzącą transakcję M&A, koncentrując się wyłącznie na aspektach finansowych i rachunkowych. Weryfikujemy i redagujemy:
  
  mechanizm ustalenia ceny (locked box vs. completion accounts) i uzasadnienie wyboru,
  
  definicje kluczowych pojęć (dług, gotówka, kapitał obrotowy, znormalizowana EBITDA) – tak, żeby terminologia była rachunkowo precyzyjna i jednoznaczna,
  
  zapisy dotyczące oświadczeń sprzedającego (representations & warranties) w zakresie finansów i rachunkowości,
  
  klauzule dotyczące korekty ceny i rozliczeń po zamknięciu.
- Earn-out to jedno z najtrudniejszych do skonstruowania narzędzi transakcyjnych. Płatność zależy od przyszłych wyników spółki, które po przejęciu są pod wpływem kupującego. Złe zdefiniowanie wskaźnika bazowego (EBITDA? przychody? zysk netto?), okresu pomiarowego, zasad rachunkowych i mechanizmu ochrony przed manipulacją wynikami może prowadzić do wieloletnich sporów.
  
  Pomagamy zaprojektować mechanizm earn–out, który jest:
  
  oparty na wskaźniku faktycznie mierzalnym i odpornym na manipulacje zarządcze,
  
  zdefiniowany z precyzją rachunkową, nie tylko prawną,
  
  zabezpieczony klauzulami chroniącymi obie strony przed nieuczciwym wpływaniem na wynik.
- Gdy SPA przewiduje mechanizm rozliczenia ceny oparty na sprawozdaniach zamknięcia (completion accounts), strony potrzebują pewności, że zostaną sporządzone ściśle według zasad opisanych w umowie – ani bardziej konserwatywnie, ani agresywnie. Przygotowujemy completion accounts jako niezależna strona, zapewniając zgodność z metodologią SPA i neutralność wobec obu stron transakcji.
- Jeśli transakcja już się zamknęła i trwa spór o wartość wskaźnika earn-out lub o korektę ceny, pomagamy stronie kupującej lub sprzedającej przygotować stanowisko oparte na danych i metodologii rachunkowej.
  
  Braliśmy udział w negocjacjach po obu stronach transakcji. Wspieramy klientów również w sporach dotyczących warranty claims oraz interpretacji zapisów finansowych SPA.

Dla kogo?

Dla właścicieli sprzedających spółkę, którzy chcą mieć pewność, że zapisy SPA chronią ich interesy finansowe,
Dla funduszy private equity i kupujących strategicznych, którzy chcą ograniczyć ryzyko sporu po transakcji,
Dla kancelarii prawnych poszukujących wyspecjalizowanego wsparcia finansowego przy umowach SPA i transakcjach M&A,
Dla stron sporu dotyczącego rozliczenia earn–out, korekty ceny lub warranty claims.

Skontaktuj się z nami

mddp-outsourcing-jednym-z-najwiekszych-biur-rachunkowych-w-warszawie-i-katowicach

FAQ

- SPA (Share Purchase Agreement) to umowa sprzedaży udziałów lub akcji stosowana w transakcjach M&A. Reguluje zasady przejęcia spółki, sposób ustalenia ceny oraz prawa i obowiązki stron.
- Earn-out to mechanizm transakcyjny, w którym część ceny sprzedaży spółki zależy od osiągnięcia określonych wyników finansowych po zamknięciu transakcji.
- Completion accounts to mechanizm korekty ceny po transakcji oparty na rzeczywistej sytuacji finansowej spółki na dzień zamknięcia.
- Locked box opiera cenę na historycznych danych finansowych i ogranicza późniejsze korekty. Completion accounts umożliwia rozliczenie ceny na podstawie rzeczywistych danych na moment zamknięcia transakcji.
- Nieprecyzyjne definicje EBITDA, długu netto, kapitału obrotowego lub earn-out mogą prowadzić do kosztownych sporów i arbitraży po zamknięciu transakcji.
- Wsparcie eksperta finansowego jest szczególnie ważne przy projektowaniu mechanizmów earn-out, completion accounts, warranty claims i korekt ceny po transakcji.