Zmiany w MDR od 1 października 2026 r. Co w praktyce oznacza koniec raportowania krajowych schematów podatkowych?

Czym jest MDR i dlaczego zmieniają się przepisy dotyczące raportowania schematów podatkowych?

Raportowanie schematów podatkowych, czyli MDR (Mandatory Disclosure Rules), od początku było jednym z bardziej wymagających obowiązków podatkowych. Problemem nie był wyłącznie sam obowiązek raportowania, ale również bardzo szeroki zakres polskich przepisów.

Polska, wdrażając dyrektywę DAC6, poszła dalej niż wynikało to z minimalnego standardu unijnego. Obowiązkiem raportowania objęto nie tylko schematy transgraniczne, ale również uzgodnienia wyłącznie krajowe. W praktyce oznaczało to, że przedsiębiorcy, działy finansowe, księgowi i doradcy podatkowi musieli analizować wiele zdarzeń gospodarczych, które nie miały żadnego elementu międzynarodowego.

Dla wielu firm MDR stał się ważnym elementem systemu tax compliance oraz bieżącego monitorowania obowiązków podatkowych. Nowelizacja Ordynacji podatkowej ma ten model istotnie zmienić. Najważniejsza zmiana polega na rezygnacji z raportowania krajowych schematów podatkowych. Nie oznacza to jednak, że MDR zostaje zlikwidowany. Po zmianach obowiązki raportowe będą koncentrować się na schematach podatkowych o charakterze transgranicznym, czyli w zakresie wynikającym z dyrektywy DAC6.

To ważne rozróżnienie. Nie kończy się MDR jako system raportowania schematów podatkowych. Kończy się natomiast polska nadimplementacja przepisów w zakresie uzgodnień krajowych.

Dlaczego ustawodawca rezygnuje z raportowania krajowych schematów podatkowych?

Z uzasadnienia nowelizacji wynika dość jasno, że przepisy dotyczące krajowych schematów podatkowych nie spełniły oczekiwanej funkcji. Pierwotnie zakładano, że raportowanie krajowe będzie narzędziem uszczelniającym system podatkowy. Administracja miała dzięki temu szybciej identyfikować potencjalnie agresywne planowanie podatkowe i reagować tam, gdzie potrzebne byłyby zmiany legislacyjne.

Po kilku latach stosowania przepisów ocena jest jednak inna. W uzasadnieniu wskazano, że informacje o krajowych schematach podatkowych w praktyce nie przyczyniły się bezpośrednio do inicjatyw legislacyjnych, a podatnicy raportowali głównie typowe krajowe transakcje, które były prawnie dopuszczalne.

Innymi słowy, po stronie podatników powstał znaczny ciężar administracyjny związany z raportowaniem MDR, natomiast po stronie administracji efekt praktyczny okazał się ograniczony.

Dlatego kierunek zmian należy ocenić pozytywnie. Skoro raportowanie krajowych schematów podatkowych generowało koszty, angażowało pracowników i wymagało stałego monitorowania wielu zwykłych zdarzeń gospodarczych, a jednocześnie nie przynosiło proporcjonalnych korzyści administracji, jego utrzymywanie trudno było dalej uzasadniać.

W praktyce szczególnej uwagi nadal będą wymagały transakcje w grupach międzynarodowych, płatności do podmiotów zagranicznych, reorganizacje transgraniczne, struktury obejmujące więcej niż jedną jurysdykcję, transakcje dotyczące wartości niematerialnych oraz rozwiązania mogące wpływać na automatyczną wymianę informacji lub identyfikację beneficjenta rzeczywistego.

Z perspektywy działów finansowych oznacza to przesunięcie ciężaru z masowej analizy krajowych zdarzeń na bardziej świadomą ocenę transakcji transgranicznych. Nadal będzie to istotny element prawidłowych rozliczeń podatkowych oraz szeroko rozumianego tax compliance.

MDR będzie bliższy dyrektywie DAC6

Jednym z głównych celów nowelizacji jest dostosowanie polskich regulacji MDR do siatki pojęciowej dyrektywy DAC6. Dotyczy to m.in. definicji uzgodnienia, schematu podatkowego, promotora, korzystającego, cech rozpoznawczych oraz kryterium głównej korzyści.

To nie jest wyłącznie zmiana redakcyjna. W praktyce uporządkowanie definicji ma ograniczyć liczbę sporów interpretacyjnych i ułatwić ocenę, kiedy rzeczywiście powstaje obowiązek raportowania schematów podatkowych.

Warto zwrócić uwagę na jedno istotne założenie: nie każde uzgodnienie wywołujące skutki podatkowe stanowi schemat podatkowy. Raportowanie MDR będzie dotyczyło wyłącznie takiego uzgodnienia transgranicznego, które spełnia ustawowe przesłanki i posiada określoną cechę rozpoznawczą.

To ważne, ponieważ samo pojęcie „schemat podatkowy” przez lata było odbierane bardzo negatywnie. Wielu przedsiębiorców kojarzyło je z unikaniem opodatkowania lub działaniami niezgodnymi z prawem. Tymczasem MDR nie oznacza automatycznie nadużycia podatkowego. Celem przepisów jest raportowanie uzgodnień, które z perspektywy ustawodawcy mogą wskazywać na potencjalne ryzyko podatkowe i powinny być znane administracji skarbowej.

Mniej cech rozpoznawczych, ale analiza MDR nadal będzie konieczna

Nowelizacja usuwa te cechy rozpoznawcze, które nie wynikają z dyrektywy DAC6. To naturalna konsekwencja rezygnacji z raportowania krajowych schematów podatkowych.

Nie oznacza to jednak, że przepisy MDR staną się całkowicie proste. W przypadku schematów transgranicznych nadal konieczna będzie analiza, czy występują ogólne lub szczególne cechy rozpoznawcze oraz czy zastosowanie ma kryterium głównej korzyści.

Co istotne, nowelizacja zmienia również samo kryterium głównej korzyści. Dotychczasowa definicja była rozbudowana i odwoływała się m.in. do alternatywnej drogi postępowania. Nowa konstrukcja ma być bliższa brzmieniu dyrektywy DAC6, co powinno ułatwić jej stosowanie w praktyce.

Z biznesowego punktu widzenia wniosek pozostaje prosty – liczba obowiązków związanych z raportowaniem MDR będzie mniejsza, jednak tam, gdzie pojawia się element transgraniczny, analiza nadal powinna być przeprowadzana z należytą starannością. Dobrze zaprojektowany proces tax compliance powinien nadal umożliwiać identyfikację transakcji, które mogą wymagać raportowania.

Zmiany dotyczące promotora – znika wspomagający, ale nie czynności wspomagające

Jedną z ciekawszych zmian jest odejście od odrębnej kategorii „wspomagającego”. Dotychczas polskie przepisy MDR wyróżniały promotora, korzystającego oraz wspomagającego.

W praktyce powodowało to liczne problemy interpretacyjne, zwłaszcza w przypadku podmiotów, które nie projektowały całego uzgodnienia, lecz wykonywały określone czynności pomocnicze, doradcze, księgowe, finansowe lub organizacyjne.

Nowelizacja upraszcza ten model. Pozostaną dwie podstawowe role: promotor i korzystający.

Nie oznacza to jednak, że podmioty wykonujące czynności pomocnicze zostaną całkowicie wyłączone z obowiązków wynikających z MDR.

Czynności wspomagające zostają bowiem włączone do definicji promotora. Oznacza to, że podmiot wspierający dane uzgodnienie nadal może podlegać obowiązkom raportowym, jeżeli – przy zachowaniu zawodowej staranności – wie lub powinien wiedzieć, że uczestniczy w czynnościach dotyczących schematu podatkowego.

Z praktycznego punktu widzenia jest to rozwiązanie bardziej uporządkowane niż obecny model. Powinno ograniczyć sytuacje, w których podmioty wspierające transakcję miały wątpliwości, od kiedy należy liczyć termin raportowania oraz czy w ogóle powstaje obowiązek raportowania schematu podatkowego.

Tajemnica zawodowa będzie mocniej chroniona

Nowelizacja uwzględnia również orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) dotyczące tajemnicy zawodowej.

W praktyce oznacza to większą ochronę dla adwokatów, radców prawnych, doradców podatkowych oraz rzeczników patentowych.

Jeżeli promotor jest zobowiązany do zachowania prawnie chronionej tajemnicy zawodowej, nie powinien przekazywać Szefowi KAS informacji naruszających tę tajemnicę.

Nie oznacza to jednak, że obowiązek raportowania MDR w takiej sytuacji znika. Promotor będzie zobowiązany poinformować klienta – korzystającego lub innego promotora – o konieczności przekazania informacji o schemacie podatkowym.

W praktyce ciężar raportowania może więc zostać przeniesiony na klienta lub inny podmiot uczestniczący w uzgodnieniu.

Z perspektywy przedsiębiorców warto pamiętać, że korzystanie z usług doradcy objętego tajemnicą zawodową nie zwalnia automatycznie z obowiązków wynikających z MDR. Kluczowe pozostaje prawidłowe ustalenie, który podmiot odpowiada za wykonanie obowiązku raportowego.

Koniec MDR-2 i prostsze raportowanie do Szefa KAS

Nowelizacja przewiduje likwidację zawiadomienia MDR-2. To jedna z najbardziej praktycznych zmian dla podmiotów realizujących obowiązki w zakresie raportowania schematów podatkowych.

Formularz MDR-2 generował dodatkowe obowiązki formalne, nie zawsze dostarczając administracji skarbowej informacji o istotnej wartości. W wielu przypadkach prowadziło to do dublowania obowiązków – najpierw składano zawiadomienie MDR-2, a następnie informację MDR-1.

Po zmianach system ma być bardziej przejrzysty. Albo zostanie złożona właściwa informacja o schemacie podatkowym, albo podmiot będzie mógł skorzystać ze zwolnienia z raportowania, jeżeli schemat został już zaraportowany przez inny uprawniony podmiot.

Z praktycznego punktu widzenia oznacza to mniej formularzy, prostszy proces oraz mniejsze ryzyko popełnienia błędów formalnych podczas raportowania MDR.

MDR-3 raz w roku, ale nadal dla każdego schematu odrębnie

Istotne zmiany obejmują również formularz MDR-3, czyli informację o stosowaniu schematu podatkowego.

Zasadą ma być składanie MDR-3 raz w roku. Dla podatników CIT i PIT termin będzie powiązany z upływem czwartego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Jeżeli korzystający nie jest podatnikiem CIT ani PIT, termin będzie liczony od zakończenia roku kalendarzowego.

Zmiana ta powinna uprościć wykonywanie obowiązków związanych z raportowaniem schematów podatkowych.

Należy jednak pamiętać o jednej istotnej zasadzie – formularz MDR-3 nadal będzie składany odrębnie dla każdego schematu podatkowego. Nie będzie więc możliwe zbiorcze raportowanie kilku schematów w jednym formularzu.

Pozytywną zmianą jest również możliwość wskazania szacunkowej wysokości korzyści podatkowej, jeżeli nie można jej precyzyjnie określić.

Dodatkowo MDR-3 będzie mógł zostać podpisany przez pełnomocnika, co stanowi praktyczne ułatwienie dla większych organizacji i grup kapitałowych.

Interpretacje indywidualne nie będą chronić w zakresie MDR

Na uwagę zasługuje również zmiana dotycząca interpretacji indywidualnych.

Projekt nowelizacji przewiduje wyłączenie możliwości uzyskania interpretacji indywidualnej w zakresie raportowania schematów podatkowych (MDR).

W uzasadnieniu wskazano, że wynika to ze specyfiki przepisów MDR oraz konieczności zapewnienia sprawnej wymiany informacji pomiędzy państwami członkowskimi zgodnie z dyrektywą DAC6.

W praktyce większego znaczenia nabierze procedura nadania albo odmowy nadania numeru schematu podatkowego (NSP) przez Szefa KAS.

Nadanie NSP będzie potwierdzać, że opisane uzgodnienie stanowi schemat podatkowy.

Jeżeli natomiast Szef KAS odmówi nadania NSP z uwagi na uznanie, że dane uzgodnienie nie jest schematem podatkowym, rozstrzygnięcie to ma zapewniać ochronę raportującemu oraz pozostałym uczestnikom uzgodnienia.

To istotna zmiana z perspektywy bezpieczeństwa podatkowego przedsiębiorców.

Przepisy przejściowe będą miały kluczowe znaczenie

Przy tak istotnej nowelizacji szczególnego znaczenia nabierają przepisy przejściowe. Co do zasady krajowe schematy podatkowe mają przestać podlegać obowiązkowi raportowania po wejściu w życie nowych przepisów.

Z uzasadnienia projektu wynika również, że po tej dacie nie będzie obowiązku składania formularza MDR-3 dla krajowych schematów podatkowych, nawet jeżeli wcześniej przekazano informację MDR-1 dotyczącą tego schematu.

Jednocześnie część obowiązków, których termin wykonania przypada bezpośrednio po wejściu w życie nowych przepisów, może nadal podlegać ocenie według dotychczasowych regulacji.

Dlatego w okresie przejściowym warto każdorazowo zweryfikować:

• moment powstania obowiązku raportowego,
• rodzaj schematu podatkowego,
• termin wykonania obowiązku,
• przepisy mające zastosowanie do konkretnego przypadku.

Pozwoli to uniknąć błędów związanych z wdrażaniem nowych zasad raportowania MDR.

Podsumowanie

Najważniejszy wniosek pozostaje niezmienny – MDR nie znika, ale jego zakres będzie znacznie węższy.

Dla przedsiębiorców to dobra wiadomość. Zniknie obowiązek raportowania krajowych schematów podatkowych, co ograniczy liczbę analiz, formularzy oraz formalności związanych z wykonywaniem obowiązków MDR.

Jednocześnie firmy prowadzące działalność międzynarodową nadal będą zobowiązane do monitorowania transakcji transgranicznych oraz oceny, czy w danym przypadku powstaje obowiązek raportowania schematu podatkowego.

W praktyce oznacza to, że warto uprościć procedury wewnętrzne, ale nie rezygnować z mechanizmów pozwalających identyfikować transakcje mogące podlegać raportowaniu.

Nowelizacja znacząco ograniczy obowiązki administracyjne przedsiębiorców, jednak nie zwolni ich z odpowiedzialności za prawidłową ocenę transakcji transgranicznych.

Dobrze zorganizowane procesy podatkowe nadal pozostaną istotnym elementem zarządzania ryzykiem podatkowym i zapewnienia zgodności z przepisami MDR oraz DAC6.

Autorzy:
Paulina Stolarska, Starszy Specjalista ds. Podatków
Piotr Steczyszyn, Senior Tax Manager